Notulen  1 Raad voor maatschappelijk welzijn

Feiten en Overwegingen

De OCMW-raad,
Gelet op het decreet Lokaal Bestuur van 22 december 2017, in het bijzonder artikel 40 met betrekking tot de bevoegdheid van de gemeenteraad, en latere wijzigingen.
Gelet op de statuten van de cvba De Ideale Woning.
Gelet op het decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen waarbij een regelgevend kader met betrekking tot de woonmaatschappijen wordt gecreëerd.
Gelet op het besluit van de Vlaamse Regering van 17 december 2021 tot wijziging van verschillende besluiten over wonen.
Gelet op de Vlaamse Codex Wonen van 2021.
Gelet op het besluit Vlaamse Codex Wonen van 2021.
Gelet op het besluit van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 waarbij de Vlaamse Regering de werkingsgebieden voor de woonmaatschappijen in Vlaanderen vastlegde.
Gelet op het reparatiebesluit van de Vlaamse regering van 10 november 2022 of het Besluit van de Vlaamse Regering tot uitvoering van het decreet van 3 juni 2022 houdende diverse maatregelen inzake de herstructurering van het beleidsveld Wonen en tot wijziging van verschillende besluiten over wonen.
Gelet op de beslissing van de Vlaamse regering van 23 maart 2023 tot erkenning van de woonmaatschappij Thuisrand.
Gelet op zijn beslissing van 21 maart 2019 waarbij een vertegenwoordiger van het OCMW werd aangeduid voor de (buitengewone) algemene vergaderingen vanaf het jaar 2019 tot en met 31 december 2024.
Overwegende dat wat de partiële splitsing betreft

• Het Vlaamse Gewest bij decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen besloten heeft om de sociale huisvestingsmaatschappijen en sociale verhuurkantoren samen te brengen en om te vormen tot één woonactor, nl. woonmaatschappijen.
• Er één woonmaatschappij erkend zal worden per werkingsgebied.
• Bij beslissing van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 de werkingsgebieden van de toekomstige woonmaatschappijen afgebakend werden, waardoor de huidige cvba De Ideale Woning in 4 delen wordt gesplitst, waarbij een deel wordt afgesplitst naar respectievelijk WOONHAVEN ANTWERPEN (toekomstige woonmaatschappij Antwerpen), DE VOORKEMPEN - H.E., (toekomstige woonmaatschappij Antwerpen Midden-Noord), WOONPUNT SCHELDE-RUPEL, (toekomstige woonmaatschappij […]) en waarbij de rest behouden blijft bij DE IDEALE WONING (toekomstige woonmaatschappij Thuisrand).
• Met het oog op de voorbereiding van de vorming van woonmaatschappijen en het afbakenen van de woonmaatschappijen per werkingsgebied, de vennootschappen zoals vermeld hierboven, in samenwerking met de diverse overige betrokken actoren (zoals de VMSW en het Vlaamse Gewest) een studie- en werktraject op gang hebben gebracht onder impuls van een stuurgroep en diverse uitvoerende werk- en adviesgroepen. Deze werkzaamheden en gesprekken hebben uitgemond in een vast voornemen van alle betrokken partijen om een partiële splitsing door overneming te realiseren overeenkomstig de artikelen 12:8 jo. 12:59 t.e.m. 12:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV") en overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het voorliggend voorstel van partiële splitsing.
• De betrokken vennootschappen alle vier sociale huisvestingsmaatschappijen zijn. Elk van hen beoogt op korte termijn (voor 30 juni 2023) de omzetting naar een woonmaatschappij, met de rechtsvorm van een BV en statuten aangepast aan de reglementering betreffende de woonmaatschappijen.
• De Ideale Woning op 8 januari 2023 een erkenningsaanvraag heeft ingediend om erkend te worden als woonmaatschappij voor het werkingsgebied Antwerpen–Zuidrand (onder de naam “Thuisrand”). Deze erkenning werd inmiddels verkregen bij beslissing van de Vlaamse regering van 23 maart 2023.
• De Ideale Woning momenteel echter ook nog actief is in 3 andere werkingsgebieden en is derhalve verplicht om het sociaal woonpatrimonium over te dragen aan de toekomstige woonmaatschappij in wiens werkingsgebied het patrimonium gelegen is, nl. Woonhaven (werkingsgebied Antwerpen-Stad), De Voorkempen (werkingsgebied Antwerpen-Midden/Noord) resp. Woonpunt Schelde-Rupel (werkingsgebied Antwerpen–Rupel);

Gelet op het gemeenschappelijk voorstel tot partiële splitsing zoals opgemaakt en goedgekeurd door de bestuursorganen van:

• WOONHAVEN ANTWERPEN, een besloten vennootschap (BV) naar Belgisch recht, sociale huisvestingsmaatschappij, met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Denucéstraat 23, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer BE 0403.795.657, RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afd. Antwerpen).
• DE VOORKEMPEN - H.E., een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) met sociaal oogmerk naar Belgisch recht, sociale huisvestingsmaatschappij, met zetel te 2960 Brecht, Nijverheidsstraat 3, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer BE 0426.798.911 RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afd. Antwerpen).
• WOONPUNT SCHELDE-RUPEL, coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) met sociaal oogmerk naar Belgisch recht, sociale huisvestingsmaatschappij, met zetel te 2070 Zwijndrecht, Struikheidelaan 2, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer BE 0452.753.537, RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afd. Antwerpen).
• DE IDEALE WONING, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) met sociaal oogmerk naar Belgisch recht, sociale huisvestingsmaatschappij, met zetel te 2600 Berchem, Diksmuidelaan 276, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer BE 0404.710.724 RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afd. Antwerpen).

Gelet op dit gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing zoals goedgekeurd door het bestuursorgaan van De Ideale Woning cvba op 9 mei 2023.
Gelet op de neerlegging van het gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing gedurende minstens 6 weken op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, met ingang van 16 mei 2023.
Dat het neergelegde voorstel van partiële splitsing kan worden goedgekeurd.
Overwegende dat wat de inwerkingtreding van deze beslissing betreft in het licht van de erkenning als woonmaatschappij

• De Ideale Woning op 8 januari 2023 een erkenningsaanvraag heeft ingediend om erkend te worden als woonmaatschappij voor het werkingsgebied Antwerpen–Zuidrand (onder de naam “Thuisrand”).
• Deze erkenning werd door de Vlaamse regering verleend bij beslissing van 23 maart 2023.
• De omvorming van de cvba De Ideale Woning naar de bv Thuisrand middels de wijziging van de statuten werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2023.
• onder de opschortende voorwaarde van het verlenen van de erkenning door de Vlaamse regering van de woonmaatschappij Thuisrand (werkingsgebied Antwerpen–Zuidrand) en
• onder opschortende termijn, om uitwerking te krijgen op 1 juli 2023 (0u00).
• De beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 juni 2023 van de cvba De Ideale Woning zal uitwerking verkrijgen op 1 juli 2023 (0u00) en valt aldus juridisch samen met de omvorming van de cvba De Ideale Woning naar de bv Thuisrand.

Overwegen dat wat de buitengewone algemene vergadering betreft

• Gelet op de uitnodiging van 24 mei 2023 voor de buitengewone algemene vergadering van 28 juni 2023 van De Ideale Woning cvba, waarbij aan de vennoten wordt gevraagd het voormelde gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing goed te keuren.
• Gelet op de statuten van de CVBA SHM De Ideale Woning aangaande de bevoegdheden van de algemene vergadering.

Bij de bespreking van dit agendapunt, hoort de OCMW-raad een tussenkomst van mevr. Suls M., die het volgende verklaart: "Kunnen we dan stellen dat de Ideale Woning opgaat in de andere sociale verhuurmaatschappijen? Wat is de win-win? Eens de hervormingen achter de rug zijn, is er dan een voordeel?"
Bij de verdere bespreking hoort de gemeenteraad nog een tussenkomst van dhr. Belmans W..
Nadat de burgemeester geantwoord heeft op de gestelde vragen, gaat de OCMW-raad over tot de bespreking van het volgend punt van de dagorde.

De burgemeester vraagt of de jaarrekening van de gemeente tegelijkertijd mag behandeld worden, maar er afzonderlijk over te stemmen. De burgemeester overloopt en licht toe.

Feiten en Overwegingen

De OCMW-raad,
Gelet op het decreet Lokaal Bestuur van 22 december 2017, in het bijzonder de artikelen 249, 250, 251, 252, 260 en 262, en latere wijzigingen.
Gelet op het besluit van de Vlaamse Regering van 30 maart 2018 betreffende de beleids- en beheercyclus van de lokale besturen, in het bijzonder artikel 30 tot en met artikel 45, en latere wijzigingen.
Overwegende dat de dienst Financiën instaat voor de opmaak van het ontwerp van jaarrekening 2022 met inbegrip van de wettelijke rapporten, met name de beleidsevaluatie, de financiële nota en de toelichting. De verschillende diensten staan in voor de inhoudelijke rapportering over het gevoerde beleid.
Overwegende dat met ingang van BBC2020 de jaarrekening over het jaar 2022 een geïntegreerde jaarrekening van de gemeente en het OCMW zal zijn. Met dien verstande dat de volgende procedure bij de vaststelling van de geïntegreerde jaarrekening van toepassing zal zijn. Eerst gaat de OCMW-raad over tot de vaststelling van de jaarrekening 2022, deel OCMW. Vervolgens gaat de gemeenteraad over tot de vaststelling van de jaarrekening 2022, deel gemeente om aansluitend de jaarrekening 2022, deel OCMW goed te keuren.
Overwegende dat vanaf BBC2020 de gemeente en het OCMW geïntegreerde beleidsrapporten opmaken;- dat het in die context geen zin heeft om nog een gemeentelijke bijdrage aan het OCMW te berekenen en weer te geven in de beleidsrapporten;- dat de PDF-schema's ook geen boekingen mogen bevatten voor de onderlinge transacties tussen de gemeente en het OCMW.

Bij de bespreking van dit agendapunt, hoort de OCMW-raad tussenkomsten van:

- dhr. Belmans W., die het volgende verklaart: "Eén vraag: OCMW of GR? P 48: Toelagen aan welzijnsverenigingen: 0 euro (exploitatie-uitgaven) terwijl er 15.000 euro ingeschreven stond. Aan welke welzijnsverenigingen werd er gedacht? En waarom werden die niet uitbetaald?"

De burgemeester antwoordt dat hij het zelf ook eigenaardig vindt.

- dhr. Vanslambrouck J., die het volgende verklaart: "Burgemeester uw commentaar dat bij de exploitatie uitgaven het budget bijna volledig gerealiseerd is en dat dit een verdienste is van de gemeente is voorbarig. Het gaat er niet om het voorziene budget op te maken - daar is weinig kunst aan – maar wel om het efficiënt in te zetten en dus goed beleid te voeren. Iets anders is de onder benutting van het investeringsbudget. Zoals u terecht aanstipt gaat dit vooral over het uitstel van de bouw van het VTC. Dat werd uitgesteld omdat men rekende op een daling van de prijzen. Dat is een foute keuze geweest. De prijzen zijn niet gedaald, in tegendeel. We gaan dus als gemeente heel wat meer moeten uitgeven aan aanvankelijk voorzien. Komt daarbij nog dat we ook veel duurder zullen lenen. De inflatie is nog niet voorbij en in tal van landen kennen we intreststijgingen. Vandaag nog een forse stijging in Turkije. We zien dezelfde tendens in de US en de ECB al ongetwijfeld hierin volgen."

- dhr. Nagels P., die het volgende verklaart: "We gaan ons toch onthouden, zeker niet tegen stemmen omdat er in ieder geval uitgaven te doen zijn. Maar de jaarrekening blijft een weerspiegeling van het beleid. Op verschillende pagina’s is er een stuk van de tekst verdwenen (tabel over de tekst), de zinnen worden ineens afgebroken.
Bij actieplan 1.10 was voorzien dat er 10% van de dienstverlening gedigitaliseerd wordt: gaat men op die 10% blijven of gaat het percentage toch verhoogd worden? Er is toch al één en ander gedigitaliseerd? De incohiering van enkele gemeentebelastingen … verloopt moeizaam. Dit risico kan een evolutie hebben op de belastingontvangsten…. Wat is de oorzaak van het moeizaam innen en wat is het plan van aanpak?"

Nadat de burgemeester geantwoord heeft op de gestelde vragen, gaat de OCMW-raad over tot de bespreking van het volgend punt van de dagorde.

Feiten en Overwegingen

De OCMW-raad,

Gelet op het decreet Lokaal Bestuur van 22 december 2017, in het bijzonder artikel 40 met betrekking tot de bevoegdheid van de gemeenteraad, en latere wijzigingen.

Gelet op de statuten van de cvba De Ideale Woning.

Gelet op zijn beslissing van 21 maart 2019 waarbij een vertegenwoordiger van het OCMW werd aangeduid voor de (buitengewone) algemene vergaderingen vanaf het jaar 2019 tot en met 31 december 2024.

Gelet op de oproeping van 14 juni 2023 van De Ideale Woning waarbij de aandeelhouders uitgenodigd worden op een buitengewone algemene vergadering die plaatsvindt op 28 juli 2023 om 11.30 uur met als agenda:

1.	Onderzoek van de documenten en verslagen die kosteloos ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met name:
	1.1	Kennisneming en bespreking door de aandeelhouders van het gezamenlijk voorstel tot met splitsing door overneming gelijk gestelde verrichting, in de zin van artikel 12:59 juncto artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, hierna partiële splitsing genoemd, opgesteld door het bestuursorgaan van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, het bestuursorgaan van de overnemende vennootschappen “DE IDEALE WONING – ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” (vanaf 1 juli 2023 met nieuwe benaming “THUISRAND”) en “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”), en vervolgens eerstdaags neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen en te publiceren in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, in het kader van een met splitsing door overneming gelijk gestelde verrichting van “WOONHAVEN ANTWERPEN” waarbij afgesplitste bedrijfstakken worden overgenomen door “DE IDEALE WONING – ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” (vanaf 1 juli 2023 met nieuwe benaming “THUISRAND”) en “WOONKADE RUPELSTREEK” (nieuwe benaming WOONPUNT SCHELDE-RUPEL).
	1.2	De verslagen opgesteld, overeenkomstig de artikelen 12:61 en 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met name:
		A.	het splitsingsverslag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap “DE IDEALE WONING – ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” (vanaf 1 juli 2023 met nieuwe benaming “THUISRAND”) betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:61 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
		B.	het controleverslag van de Commissaris van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, te weten MOORE AUDIT BV (B00212), gevestigd te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
		C.	het controleverslag van de Commissaris van “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”), te weten MOORE AUDIT BV (B00212), gevestigd te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
		D.	het controleverslag van de Commissaris van de Overnemende Vennootschap “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”), te weten MOORE AUDIT BV (B00212), vertegenwoordigd door Pieterjan Boeykens, kantoorhoudend te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
	1.3	Mededeling overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van het vermogen van de overnemende vennootschap sedert de datum van het voorstel tot partiële splitsing.
2.	Aandelensplitsing – beslissing om een aandelensplitsing door te voeren waarbij elk bestaand aandeel wordt opgesplitst in 26 aandelen, waarbij dan elk nieuw aandeel 1/26ste van de originele inbrengwaarde zal vertegenwoordigen. Ingevolge het doorvoeren van voormelde aandelensplitsing, zal het totaal aantal bestaande aandelen van “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”) derhalve worden gewijzigd van 157.379 aandelen naar 4.091.854 aandelen, en zal de nominale waarde van ieder aandeel derhalve worden gewijzigd van EUR 0,55 naar EUR 0,02133.
3.	PARTIËLE SPLITSING
	3.1	Beslissing tot goedkeuring van de inbreng in natura, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergadering van de partieel gesplitste vennootschap, als gevolg van de partiële splitsing door overneming zonder ontbinding noch vereffening van de besloten vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Denucéstraat 23, BTW BE0403.795.657, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0403.795.657, overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing en in toepassing van artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij “WOONHAVEN ANTWERPEN”, zonder te worden ontbonden en vereffend, twee delen van haar vermogen, zowel activa als passiva, rechten en verplichtingen overdraagt aan de overnemende vennootschappen, te weten Besloten vennootschap “THUISRAND” en Besloten vennootschap “WOONKADE RUPELSTREEK”, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van voormeld voorstel tot partiële splitsing.
		De partiële splitsing zal geschieden op basis van een splitsingsbalans opgemaakt op 1 januari 2023, zoals opgevat in het voorstel tot partiële splitsing.
	3.2	Goedkeuring dat de verrichtingen betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschappen “THUISRAND” en “WOONKADE RUPELSTREEK” vanaf 2 januari 2023.
	3.3	Goedkeuring dat er aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” per bestaand aandeel van “WOONHAVEN ANTWERPEN” 0,00813176689 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”) zullen worden uitgereikt die van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de overnemende vennootschap “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”), zodat er in totaal twee miljoen negenhonderdnegenenzeventigduizend zeshonderdzevenentachtig (2.979.687) nieuwe aandelen worden uitgereikt door “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”), die proportioneel verdeeld zullen worden onder de huidige aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, naar evenredigheid van hun bestaand aandeel in het kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”.
		Hierbij wordt er evenwel van uitgegaan dat voorafgaand aan de goedkeuring van de Partiële Splitsing (en bovenop de reeds geplande aanpassing van de historische inbrengwaarde ingevolge de geplande partiële splitsing op het niveau van “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”) een stocksplit wordt doorgevoerd, waarbij ieder bestaand aandeel binnen “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”) zal worden opgedeeld in 26 aandelen. Ingevolge het doorvoeren van voormelde stocksplit, zal het totaal aantal bestaande aandelen van “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”) derhalve worden gewijzigd van 157.379 aandelen naar 4.091.854 aandelen, en zal de nominale waarde van ieder aandeel derhalve worden gewijzigd van EUR 0,55 naar EUR 0,02133.
	3.4	Wijze van uitreiking van de aandelen in de Overnemende Vennootschap.
	3.5	Goedkeuring dat de nieuw uitgegeven aandelen delen in de winst vanaf de datum van hun uitgifte, rekening houdende dat de betrokken vennootschappen kwalificeren als woonmaatschappijen en de aandeelhouders slechts een beperkt vermogensvoordeel nastreven. Het dividendrecht van de aandeelhouders wordt benaderd als een (beperkte) rentevergoeding op het door de aandeelhouders werkelijk gestorte bedrag van de aandelen. Het resterende gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan de reservefondsen of uitgekeerd aan de door de algemene vergadering bepaalde hulp en bijstand voor organisaties met een sociaal doel.
	3.6	Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 6° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
	3.7	Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Overnemende Vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen.
	3.8	Vaststelling van de overgang van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap naar de overnemende vennootschap, als gevolg van de partiële splitsing door overneming, met inbegrip van de beschrijving van de onroerende goederen en eventuele andere vermogensbestanddelen, onderworpen aan bijzondere publiciteit, die eigendom zijn van de partieel gesplitste vennootschap en in het kader van de voorgestelde partiële splitsing zullen overgaan naar de overnemende vennootschap, en vaststelling van de overgangsvoorwaarden.
4.	Goedkeuring van statutenwijzigingen ingevolge de partiële splitsing door overneming:
	a.	Wijziging van de statuten met betrekking tot het aantal uitgegeven aandelen om de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de door de partiële splitsing tot stand gekomen uitgifte van aandelen.
	b.	Andere wijzigingen
5.	Vaststelling van de totstandkoming van de partiële splitsing.
6.	Machtiging aan de bestuurders voor de uitvoering van de genomen besluiten, onder meer om:
	-	een gecoördineerde tekst van de statuten van de overnemende vennootschap op te stellen, in overeenstemming met wat voorafgaat;
	-	de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing te verrichten met betrekking tot de overnemende vennootschap;
	-	het nodige te doen tot aanpassing van het aandelenregister van de vennootschap en tot registratie van de verwerving van aandelen in de Overnemende Vennootschap door de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het aandelenregister van de respectieve Overnemende Vennootschap.
7.	Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.

Overwegende dat de buitengewone algemene vergadering van Woonhaven Antwerpen een beslissing dient te nemen over de goedkeuring van de partiële splitsing tussen Woonhaven Antwerpen (als partieel splitsende vennootschap) en De Ideale Woning en Woonpunt Schelde-Rupel (als verkrijgende vennootschappen).

Overwegende dat deze partiële splitsingen kaderen binnen de hervorming van de sociale huisvestingssector en meer bepaald het decreet 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen en de vorming van de erkende woonmaatschappij voor de diverse werkingsgebieden binnen de provincie Antwerpen.

Overwegende dat de bestuursorganen van de betrokken maatschappijen in dat kader een ontwerp van gezamenlijk splitsingsvoorstel (in toepassing van artikel 12:8 juncto de artikelen 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en bijhorend bijzonder verslag (conform Art. 12:61 WVV) hebben opgesteld waarbij de nadere achtergrond rond de partiële splitsingen zelf nader worden toegelicht.

Overwegende dat er eveneens een controleverslag opgesteld wordt door de commissaris van Woonhaven Antwerpen overeenkomstig art. 12:62 WVV.

Overwegende dat ingevolge de voorgenomen partiële splitsing, OCMW Zandhoven haar aandelen die zij momenteel aanhoudt in Woonhaven Antwerpen gedeeltelijk zal omruilen tegen nieuw uitgegeven aandelen op het niveau van de verschillende verkrijgende vennootschappen waarbij voor ieder bestaand aandeel dat OCMW Zandhoven aanhoudt in Woonhaven Antwerpen het aantal aandelen dat vermeld wordt in de bijgevoegde Excel zouden worden uitgegeven.

Overwegende dat deze nieuwe aandelen de rechten en verplichtingen zullen hebben zoals toegelicht in het splitsingsvoorstel en het splitsingsverslag;- dat er uit hoofde van de partiële splitsing derhalve geen bijkomende financiële engagementen zullen worden gecreëerd voor OCMW Zandhoven .

Feiten en Overwegingen

De OCMW-raad,

Gelet op het decreet Lokaal Bestuur van 22 december 2017, in het bijzonder artikel 40 met betrekking tot de bevoegdheid van de gemeenteraad, en latere wijzigingen.

Gelet op zijn beslissing van heden waarbij het splitsingsvoorstel van De Ideale Woning cvba op de buitengewone algemene vergadering van 28 juni 2023 van De Ideale Woning goedgekeurd werd.

Overwegende dat op 1 mei 2023 Sociale Bouw- & Kredietmaatschappij ARRO Antwerpen fusioneerde met Woonhaven Antwerpen BV (Jan Denucéstraat 23 – 2020 Antwerpen).

Gelet op het decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen waarbij een regelgevend kader met betrekking tot de woonmaatschappijen wordt gecreëerd.

Gelet op het besluit van de Vlaamse Regering van 17 december 2021 tot wijziging van verschillende besluiten over wonen.

Gelet op de Vlaamse Codex Wonen van 2021.

Gelet op het besluit Vlaamse Codex Wonen van 2021.

Gelet op het besluit van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 waarbij de Vlaamse Regering de werkingsgebieden voor de woonmaatschappijen in Vlaanderen vastlegde.

Gelet op het reparatiebesluit van de Vlaamse regering van 10 november 2022 of het Besluit van de Vlaamse Regering tot uitvoering van het decreet van 3 juni 2022 houdende diverse maatregelen inzake de herstructurering van het beleidsveld Wonen en tot wijziging van verschillende besluiten over wonen.

Gelet op de oproeping van 26 mei 2023 van Woonhaven Antwerpen waarbij de aandeelhouders uitgenodigd worden op de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap op 28 juni 2023 om 11 uur met als agenda:

1.	Onderzoek van de documenten en verslagen die kosteloos ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met name:
	1.1	Kennisneming en bespreking door de aandeelhouders van het gezamenlijk voorstel tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting de dato 12 mei 2023, in de zin van artikel 12:59 juncto artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, hierna partiële splitsing genoemd, opgesteld door het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap “ DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN" en de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschappen "WOONHAVEN ANTWERPEN", "DE VOORKEMPEN H.E." en "WOONPUNT SCHELDE-RUPEL", en vervolgens neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen) op 16 mei 2023, eerstdaags te publiceren In de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in het kader van een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting van "DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN" door "WOONHAVEN ANTWERPEN", "DE VOORKEMPEN H.E." en "WOONKADE RUPELSTREEK" (nieuwe benaming WOONPUNT SCHELDE-RUPEL).
	1.2	De verslagen opgesteld, overeenkomstig de artikelen 12:61 en 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met name:
		A.	het splitsingsverslag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap "WOONPUNT SCHELDE-RUPEL" betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:61 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
		B.	het controleverslag van de Commissaris van de Partieel te Splitsen Vennootschap "DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN", te weten MOORE AUDIT BV (B00212), gevestigd te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
		C.	het controleverslag van de Commissaris van "WOONHAVEN ANTWERPEN", te weten MOORE AUDIT BV (B00212), gevestigd te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
		D.	het controleverslag van de Commissaris van "DE VOORKEMPEN H.E.", te weten COMPASS AUDIT BV (B00974), vertegenwoordigd door Wim Camps, kantoorhoudend te 3600 Genk, Andre Dumontlaan 210, met ondernemingsnummer BE0680.780.741, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
		E.	het controleverslag van de Commissaris van de Overnemende Vennootschap "WOONPUNT SCHELDE-RUPEL", te weten MOORE AUDIT BV (B00212), vertegenwoordigd door Pieterjan Boeykens, kantoorhoudend te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
	1.3	Mededeling overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van het vermogen van de Vennootschappen sedert de datum van het voorstel tot partiële splitsing.
2.	Partiële Splitsing
	2.1	Beslissing tot goedkeuring van de inbreng in natura als gevolg van de partiële splitsing door overneming zonder ontbinding noch vereffening van de besloten vennootschap "DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN", met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Diksmuidelaan 276, BTW BE0404.710.724, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0404.710.724, overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing en in toe passing van artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij "DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN", zonder te worden ontbonden en vereffend, drie delen van haar vermogen, zowel activa als passiva, rechten en verplichtingen overdraagt aan de Overnemende Vennootschappen, te weten Besloten vennootschap "WOONHAVEN ANTWERPEN", Besloten vennootschap "DE VOORKEMPEN" en Besloten vennootschap "WOONKADE RUPELSTREEK", overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van voormeld voorstel tot partiële splitsing. De partiële splitsing zal geschieden op basis van een splitsingsbalans afgesloten op 31 december 2022, zoals opgevat in het voorstel tot partiële splitsing en zal leiden tot een verhoging van het ingebracht eigen vermogen met een bedrag van 187.697,81 EUR. De partiële splitsing wordt verricht onder opschortende tijdsbepaling zodat de partiële splitsing uitwerking zal hebben op 1 juli 2023 om 0u00 (middernacht).
	2.2	Goedkeuring dat de verrichtingen betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN", boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen "WOONHAVEN ANTWERPEN", "DE VOORKEMPEN" en "WOONPUNT SCHELDE-RUPEL" vanaf 1 januari 2023.
	2.3	Goedkeuring dat er aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap "DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN" per bestaand aandeel van "DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN" negenenvijftig komma drieënzestig (59,63) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennoot schap "WOONHAVEN ANTWERPEN" zullen worden uitgereikt die van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap "DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN", zodat er in totaal negen miljoen driehonderdvierentachtigduizend achthonderdvijfentachtig (9.384.885) nieuwe aandelen worden uitgereikt door "WOONHAVEN ANTWERPEN", die proportioneel verdeeld zuilen worden onder de huidige aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap "DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN", naar evenredigheid van hun bestaand aandeel in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap "DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN".
	2.4	Wijze van uitreiking van de aandelen in de Overnemende Vennootschap.
	2.5	Goedkeuring dat de nieuw uitgegeven aandelen delen in de winst vanaf de datum van hun uitgifte, rekening houdende dat de betrokken vennootschappen kwalificeren als woonmaatschappijen en de aandeelhouders slechts een beperkt vermogensvoordeel nastreven. Het dividendrecht van de aandeelhouders wordt benaderd als een (beperkte) rentevergoeding op het door de aandeelhouders werkelijk gestorte bedrag van de aandelen. Het resterende gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan de reservefondsen of uitgekeerd aan de door de algemene vergadering bepaalde hulp en bijstand voor deel nastreven. Het dividendrecht van de aandeelhouders wordt benaderd als een (beperkte) rentevergoeding op het door de aandeelhouders werkelijk gestorte bedrag van de aandelen. Het resterende gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan de reservefondsen of uitgekeerd aan de door de algemene vergadering bepaalde hulp en bijstand voor organisaties met een sociaal doel.
	2.6	Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 6° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
	2.7	Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Overnemende Vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen. Vaststelling van de overgang van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap, als gevolg van de partiële splitsing door overneming, met inbegrip van de beschrijving van de onroerende goederen en eventuele andere vermogensbestanddelen, onderworpen aan bijzondere publiciteit, die eigendom zijn van de Partieel Gesplitste Vennootschap en in het kader van de voorgestelde partiële splitsing zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap, en vaststelling van de overgangsvoorwaarden.
3.	Goedkeuring van statutenwijzigingen Ingevolge de partiële splitsing door over neming:
	A.	Wijziging van de statuten met betrekking tot het aantal uitgegeven aandelen om de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de door de partiële splitsing tot stand gekomen uitgifte van aandelen.
	B.	Andere wijzigingen en dit onder opschortende tijdsbepaling zodat de beslissing uitwerking zal hebben op 1 juli 2023 om 0u00 (middernacht).
4.	Vaststelling van de totstandkoming van de partiële splitsing onder opschortende tijdsbepaling zodat de partiële splitsing uitwerking zal hebben op 1 juli 2023 om 0u00 (middernacht).
5.	Machtiging aan de bestuurders voor de uitvoering van de genomen besluiten, onder meer om:
	A.	een gecoördineerde tekst van de statuten van de Overnemende Vennoot schap op te stellen, in overeenstemming met wat voorafgaat;
	B.	de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing te verrichten met betrekking tot de Overnemende Vennootschap;
	C.	het nodige te doen tot aanpassing van het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap en tot registratie van de verwerving van aandelen in de Overnemende Vennootschap door de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het aandelenregister van de respectieve Overnemende Vennootschap.
6.	Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.

Gelet op zijn beslissing van 20 mei 2021 waarbij een vertegenwoordiger van het OCMW werd aangeduid voor de (buitengewone) algemene vergaderingen van ARRO vanaf het jaar 2019 tot en met 31 december 2024.

Feiten en Overwegingen

De OCMW-raad,

Gelet op het decreet Lokaal Bestuur van 22 december 2017, in het bijzonder artikel 40 met betrekking tot de bevoegdheid van de gemeenteraad, en latere wijzigingen.

Gelet op zijn beslissing van 20 mei 2021 waarbij een vertegenwoordiger van het OCMW werd aangeduid voor de (buitengewone) algemene vergaderingen vanaf het jaar 2019 tot en met 31 december 2024.

Gelet op de oproeping van 15 juni 2023 van Woonhaven Antwerpen waarbij de aandeelhouders uitgenodigd werden op een buitengewone algemene vergadering op 28 juli 2023 om 14 uur met als agenda:

1.	Onderzoek van de documenten en verslagen die kosteloos ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met name:
	1.1	Kennisneming en bespreking door de aandeelhouders van het gezamenlijk voorstel tot met splitsing door overneming gelijk gestelde verrichting, in de zin van artikel 12:59 juncto artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, hierna partiële splitsing genoemd, opgesteld door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, het bestuursorgaan van de overnemende vennootschappen “DE IDEALE WONING – ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” (vanaf 1 juli 2023 met nieuwe benaming “THUISRAND”) en “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL” (met als nieuwe benaming “WOONKADE RUPELSTREEK”), neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen), eerstdaags te publiceren in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, in het kader van een met splitsing door overneming gelijk gestelde verrichting van “WOONHAVEN ANTWERPEN” waarbij afgesplitste bedrijfstakken worden overgenomen door “DE IDEALE WONING – ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” (vanaf 1 juli 2023 met nieuwe benaming “THUISRAND”) en “WOONKADE RUPELSTREEK” (nieuwe benaming WOONPUNT SCHELDE-RUPEL).
	1.2	De verslagen opgesteld, overeenkomstig de artikelen 12:61 en 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met name:
		A.	het splitsingsverslag van het bestuursorgaan van de partieel gesplitste vennootschap betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:61 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
		B.	het controleverslag van de Commissaris van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, te weten MOORE AUDIT BV (B00212), gevestigd te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
		C.	het controleverslag van de Commissaris van “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”), te weten MOORE AUDIT BV (B00212), gevestigd te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
		D.	het controleverslag van de Commissaris van de Overnemende Vennootschap “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”), te weten MOORE AUDIT BV (B00212), vertegenwoordigd door Pieterjan Boeykens, kantoorhoudend te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
	1.3	Mededeling overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van het vermogen van de overgenomen vennootschap sedert de datum van het voorstel tot partiële splitsing.
2.	PARTIËLE SPLITSING
	2.1	Goedkeuring van de partiële splitsing, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergaderingen van de respectievelijke overnemende vennootschappen, te weten:
		-	Besloten vennootschap “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONINGARRONDISSEMENT ANTWERPEN”), met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), met ondernemingsnummer 0404.710.724;
		-	Besloten vennootschap “WOONKADE RUPELSTREEK” (nieuwe benaming WOONPUNT SCHELDE-RUPEL) met zetel te 2850 Boom, Uitbreidingsstraat 39, met ondernemingsnummer 0452.753.537; van de inbreng in natura als gevolg van de partiële splitsing door overneming zonder ontbinding noch vereffening van de besloten vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Denucéstraat 23, BTW BE0403.795.657, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0403.795.657, overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing en in toepassing van artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij “WOONHAVEN ANTWERPEN”, zonder te worden ontbonden en vereffend, twee delen van haar vermogen, zowel activa als passiva, rechten en verplichtingen overdraagt aan de overnemende vennootschappen, te weten Besloten vennootschap “THUISRAND” en Besloten vennootschap “WOONKADE RUPELSTREEK”, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van voormeld voorstel tot partiële splitsing. De partiële splitsing zal geschieden op basis van een splitsingsbalans opgemaakt op 1 januari 2023, zoals opgevat in het voorstel tot partiële splitsing.
	2.2	Goedkeuring dat de verrichtingen betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschappen “THUISRAND” en “WOONKADE RUPELSTREEK” vanaf 2 januari 2023.
	2.3	Goedkeuring dat er aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” per bestaand aandeel van “WOONHAVEN ANTWERPEN” 0,00809069552 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”) zullen worden uitgereikt die van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de overnemende vennootschap “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONINGARRONDISSEMENT ANTWERPEN”), zodat er in totaal twee miljoen negenhonderdvierenzestigduizend vijfhonderdvijftig (2.964.550) nieuwe aandelen worden uitgereikt door “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”), die proportioneel verdeeld zullen worden onder de huidige aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, naar evenredigheid van hun bestaand aandeel in het kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”. Hierbij wordt er evenwel van uitgegaan dat voorafgaand aan de goedkeuring van de Partiële Splitsing (en bovenop de reeds geplande aanpassing van de historische inbrengwaarde ingevolge de geplande partiële splitsing op het niveau van “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”) een stocksplit wordt doorgevoerd, waarbij ieder bestaand aandeel binnen “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”) zal worden opgedeeld in 26 aandelen. Ingevolge het doorvoeren van voormelde stocksplit, zal het totaal aantal bestaande aandelen van “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”) derhalve worden gewijzigd van 157.379 aandelen naar 4.091.854 aandelen, en zal de nominale waarde van ieder aandeel derhalve worden gewijzigd van EUR 0,55 naar EUR 0,02133.
	2.4	Goedkeuring dat er aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” per bestaand aandeel van “WOONHAVEN ANTWERPEN” 0,00811581097 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”) zullen worden uitgereikt die van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de overnemende vennootschap “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”), zodat er in totaal twee miljoen negenhonderd drieënzeventigduizend negenhonderd en zes (2.973.906) nieuwe aandelen worden uitgereikt door “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”), die proportioneel verdeeld zullen worden onder de huidige aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, naar evenredigheid van hun bestaand aandeel in het kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”. Hierbij wordt er evenwel van uitgegaan dat voorafgaand aan de goedkeuring van de partiële splitsing een stocksplit wordt doorgevoerd, waarbij ieder bestaand aandeel binnen “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”) zal worden opgedeeld in 27 aandelen. Ingevolge het doorvoeren van voormelde stocksplit, zal het totaal aantal bestaande aandelen van “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”) derhalve worden gewijzigd van 151.028 aandelen naar 4.077.756 aandelen, en zal de nominale waarde van ieder aandeel derhalve worden gewijzigd van EUR 0,58 naar EUR 0,02137.
	2.5	Wijze van uitreiking van de aandelen in de overnemende vennootschappen.
	2.6	Goedkeuring dat de nieuw uitgegeven aandelen delen in de winst vanaf de datum van hun uitgifte, rekening houdende dat de betrokken vennootschappen kwalificeren als woonmaatschappijen en de aandeelhouders slechts een beperkt vermogensvoordeel nastreven. Het dividendrecht van de aandeelhouders wordt benaderd als een (beperkte) rentevergoeding op het door de aandeelhouders werkelijk gestorte bedrag van de aandelen. Het resterende gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan de reservefondsen of uitgekeerd aan de door de algemene vergadering bepaalde hulp en bijstand voor organisaties met een sociaal doel.
	2.7	Rechten die de overnemende vennootschappen toekennen aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 6° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
	2.8	Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de overnemende vennootschappen over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen.
	2.9	Vaststelling van de overgang van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap naar de overnemende vennootschappen, als gevolg van de partiële splitsing door overneming, met inbegrip van de beschrijving van de onroerende goederen en eventuele andere vermogensbestanddelen, onderworpen aan bijzondere publiciteit, die eigendom zijn van de partieel gesplitste vennootschap en in het kader van de voorgestelde partiële splitsing zullen overgaan naar de overnemende vennootschappen, en vaststelling van de overgangsvoorwaarden.
3.	Goedkeuring van eventuele statutenwijzigingen ingevolge de partiële splitsing door overneming:
	a.	Wijziging van de statuten met betrekking tot het kapitaal / ingebracht eigen vermogen om de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de door de partiële splitsing tot stand gekomen vermindering van het kapitaal / ingebracht eigen vermogen
	b.	Wijziging van de inbrengwaarde van de aandelen
	c.	Andere wijzigingen
4.	Vaststelling van de totstandkoming van de partiële splitsing onder opschortende voorwaarde van goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergaderingen van de respectievelijke overnemende vennootschappen.
5.	Machtiging aan de bestuurders voor de uitvoering van de genomen besluiten, onder meer om:
	-	een gecoördineerde tekst van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap op te stellen, in overeenstemming met wat voorafgaat;
	-	de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing te verrichten met betrekking tot de Partieel te Splitsen Vennootschap;
	-	het nodige te doen tot aanpassing van het aandelenregister van de vennootschap en tot registratie van de verwerving van aandelen in de Overnemende Vennootschappen door de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het aandelenregister van de respectieve Overnemende Vennootschap.
6.	Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.

Overwegende dat de buitengewone algemene vergadering van Woonhaven Antwerpen een beslissing dient te nemen over de goedkeuring van de partiële splitsing tussen Woonhaven Antwerpen (als partieel splitsende vennootschap) en De Ideale Woning en Woonpunt Schelde-Rupel (als verkrijgende vennootschappen).

Overwegende dat deze partiële splitsingen kaderen binnen de hervorming van de sociale huisvestingssector en meer bepaald het decreet 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen en de vorming van de erkende woonmaatschappij voor de diverse werkingsgebieden binnen de provincie Antwerpen.

Overwegende dat de bestuursorganen van de betrokken maatschappijen in dat kader een ontwerp van gezamenlijk splitsingsvoorstel (in toepassing van artikel 12:8 juncto de artikelen 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en bijhorend bijzonder verslag (conform Art. 12:61 WVV) hebben opgesteld waarbij de nadere achtergrond rond de partiële splitsingen zelf nader worden toegelicht.

Overwegende dat er eveneens een controleverslag opgesteld wordt door de commissaris van Woonhaven Antwerpen overeenkomstig art. 12:62 WVV.

Overwegende dat ingevolge de voorgenomen partiële splitsing, OCMW Zandhoven haar aandelen die zij momenteel aanhoudt in Woonhaven Antwerpen gedeeltelijk zal omruilen tegen nieuw uitgegeven aandelen op het niveau van de verschillende verkrijgende vennootschappen waarbij voor ieder bestaand aandeel dat OCMW Zandhoven aanhoudt in Woonhaven Antwerpen het aantal aandelen dat vermeld wordt in de bijgevoegde Excel zouden worden uitgegeven.

Overwegende dat deze nieuwe aandelen de rechten en verplichtingen zullen hebben zoals toegelicht in het splitsingsvoorstel en het splitsingsverslag;- dat er uit hoofde van de partiële splitsing derhalve geen bijkomende financiële engagementen zullen worden gecreëerd voor OCMW Zandhoven.

Feiten en Overwegingen

De voorzitter schorst de OCMW-raad zodat de agendapunten in geheime zitting op het einde van de zitting kunnen behandeld worden.

Feiten en Overwegingen

Gezien er tijdens de raadzitting van heden geen verdere opmerkingen worden gemaakt over de redactie van de notulen van de OCMW-raad van 25 mei 2023, overeenkomstig art. 32 van het decreet Lokaal Bestuur, zijn de notulen van bedoelde zitting, goedgekeurd.